Obchodní korporace – maturitní otázka (3)

Otázka: Obchodní korporace

Předmět: Ekonomie, Podnikání

Přidal(a): TerkaCZ

OBCHODNÍ KORPORACE A SPOLEČNOSTI

právnické osoby založené primárně za účelem podnikání (lze i za jiným účelem, např. správa majetku)
řídí se Zákonem o obchodních korporacích (ZOK) a Občanským zákoníkem (dříve Obchodní zákoník)
zakladatelé i společníci mohou být jak fyzické, tak i právnické osoby
mezi obchodní korporace patří obchodní společnosti a družstva

Druhy obchodních společností:

osobní – veřejná obchodní společnost (v.o.s.), komanditní společnost (k.s.)
kapitálové – společnost s ručením omezeným (s.r.o.), akciová společnost (a.s.)
evropské – evropská společnost (SE), evropské hospodářské zájmové sdružení (EHZS)

Založení obchodní společnosti:

zakladatelská listina – obchodní společnost zakládá pouze jedna osoba (musí mít formu notářského zápisu)
společenská smlouva (případně stanovy) – obchodní společnost zakládají dvě a více osob

Vznik obchodní společnosti:

společnost právně vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku
návrh na zápis musí být podán nejpozději do 6 měsíců (pokud smlouva neurčí jinak) od založení společnosti

Zrušení obchodní společnosti:

s likvidací – účelem je zpeněžit majetek společnosti, uhradit dluhy a zůstatek (likvidační zůstatek) rozdělit mezi společníky. Likvidaci provádí likvidátor.
bez likvidace – jmění společnosti přechází na právního nástupce (např. fúze, přeměna na jinou společnost, rozdělení).
v insolvenčním řízení (konkurz) – soudní řízení při úpadku (neschopnosti splácet dluhy). Majetek se prodá k poměrnému uspokojení věřitelů, řídí ho insolvenční správce.

Zánik obchodní společnosti:

společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku (zániku vždy předchází zrušení)

společnost zakládají minimálně 2 osoby
firma musí obsahovat označení: v.o.s. nebo veř. obch. spol. (případně příjmení jednoho společníka + „a spol.“)
všichni společníci ručí za závazky společnosti celým svým majetkem, společně a nerozdílně
nemusí vytvářet základní kapitál
zisk i ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem (pokud smlouva nestanoví jinak)
pro všechny společníky platí ze zákona zákaz konkurence (nesmí podnikat ve stejném oboru)

Dva typy společníků k.s.:

komanditisté
- jeden či více společníků, kteří ručí za dluhy společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v rejstříku
- mají vkladovou povinnost (výši určuje společenská smlouva, minimální částka už zákonem stanovena není)
- nepodílí se na běžném obchodním vedení, mají právo nahlížet do účetnictví
komplementáři
- jeden nebo více společníků, kteří ručí za závazky celým svým majetkem
- jsou statutárním orgánem, vedou a zastupují společnost
- platí pro ně zákaz konkurence

nejčastější forma podnikání v ČR
zkratka: spol. s r.o., s.r.o.
může ji založit i 1 osoba (neomezený maximální počet společníků)
společnost odpovídá za dluhy celým svým majetkem
společníci ručí za dluhy společnosti jen společně a nerozdílně do výše souhrnu nesplacených vkladů všech společníků (jakmile splatí všechny vklady, ručení společníků zaniká)
minimální výše vkladu a tím i základního kapitálu je 1 Kč (doporučuje se však vyšší pro zajištění důvěryhodnosti u bank a partnerů)

Orgány s.r.o.:

Valná hromada: nejvyšší orgán (schůze všech společníků), schvaluje účetní závěrku, dělí zisk, volí jednatele, mění společenskou smlouvu.
Jednatel (případně sbor jednatelů): statutární orgán, řídí běžný chod společnosti, jedná za ni navenek a podepisuje smlouvy. Může jím být společník i třetí osoba.
Dozorčí rada: kontrolní orgán, zřizuje se pouze dobrovolně, stanoví-li tak společenská smlouva.

kapitálová společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
může ji založit jedna osoba (i fyzická, i právnická) nebo více osob
minimální základní kapitál je 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR
akcionáři neručí za závazky společnosti vůbec (nesou jen riziko poklesu hodnoty svých akcií)
akcie je cenný papír, se kterým je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení (hlasovat), na zisku (dividenda) a na likvidačním zůstatku

Systémy řízení akciové společnosti:

Zakladatelé si mohou vybrat, jaký systém orgánů zvolí:

Dualistický systém:
- Valná hromada: nejvyšší orgán tvořený akcionáři.
- Představenstvo: statutární orgán (řídí společnost navenek).
- Dozorčí rada: kontrolní orgán (dohlíží na představenstvo).
Monistický systém (modernější):
- Valná hromada: nejvyšší orgán.
- Správní rada: spojuje pravomoci statutárního i kontrolního orgánu. Běžný chod pak často zajišťují jí pověření ředitelé. Od novely z roku 2021 má tento orgán zcela komplexní řídící i dozorčí funkci.

informační systém veřejné správy, který vedou rejstříkové soudy (krajské soudy).
povinně se do něj zapisují všechny obchodní společnosti a družstva.
fyzické osoby se zapisují převážně dobrovolně.
každé do rejstříku zapsané společnosti stát automaticky zřizuje Datovou schránku pro povinnou elektronickou komunikaci s úřady.

s.r.o. za jedinou korunu: Zákon z roku 2014 umožnil zakládat s.r.o. se základním kapitálem pouhé 1 Kč. Cílem bylo zlevnit rozjezd startupů po vzoru Velké Británie (založení ale stále stojí peníze za notářské poplatky, cca 5–10 tisíc Kč). V praxi zakladatelé často volí vyšší kapitál (např. 10 000 Kč), aby firma nevypadala v očích dodavatelů jako prázdná schránka.
Ready-made společnosti: Na trhu existuje byznys s tzv. předzaloženými firmami. Jsou to čisté s.r.o. zapsané v rejstříku bez jakékoliv historie a dluhů. Můžete si je koupit a začít podnikat okamžitě do 24 hodin, aniž byste čekali na úřady.
Transparentnost na jeden klik: Na portálu Justice.cz může kdokoli veřejně nahlížet do sbírky listin a zkontrolovat, jak si konkrétní společnost stojí, kdo je jejím skutečným majitelem nebo si stáhnout její poslední účetní závěrku.
Akcie na doručitele: Dříve velmi oblíbené „anonymní“ akcie na majitele (v listinné podobě), které usnadňovaly korupci nebo skrývání majetku, byly v ČR v roce 2014 zakázány. Dnes už stát a orgány musí umět dohledat skutečného vlastníka každé akciové společnosti.