Obchodní korporace – maturitní otázka

 

Otázka: Obchodní korporace

Předmět: Ekonomie, Podnikání

Přidal(a): Kristyna

 

Obchodní společnost definuje Obchodní zákoník, jako právnickou osobu založenou za účelem podnikaní. PO jsou uměle vytvořené subjekty, které vystupují a jednají, jako lidé.

 

Členění obchodních společností:

• Osobní společnosti:
  • Veřejná obchodní společnost
  • Komanditní společnost
• Kapitálové společnosti:
  • Společnost s ručení omezením
  • Akciová společnost

 

Základní rozdíl mezi osobní a kapitálovou společností je:

• V ručení za závazky společnosti
• Zda existuje osobní účast na vedení společnosti
• Zda lze vystoupit ze společnosti
• V povinnosti vytvářet základní kapitál

 

U osobní společnosti:

• Všichni společníci ručí za závazky společnosti neomezeně, tj. celým svým i osobním majetkem
• Vytváření základního kapitálu není povinné
• Společníci se osobně účastní na vedení společnosti

 

Vznik obchodní korporace

> Rozdělen do dvou částí:

• Založení společnosti
  • Jeden člen = zakladatelskou listinu
  • Dva a více společníků = společenská smlouva
• Skuteční vznik společnosti
  • Až zápisem do obchodního rejstříku

 

Obchodí rejstřík

• Veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem určené údaje o obchodní společnosti.
• Je veden rejstříkovým soudem u krajského soudu.
• Je přístupný pro veřejnost, každý má právo do něj nahlížet a přiznat si výpis

 

Společenská smlouva musí obsahovat:

• Obchodní jméno a sídlo společnosti
• Jména a adresy společníků
• Předmět podnikatelské činnosti
• Vložený základní kapitál
• Způsob rozdělení zisku
• Způsob úhrady případné ztráty
• Způsob případného zániku společnosti

 

Afilace: majetková účast: Podnik vytvořený v zahraničí mateřskou českou obchodní společností, jde o samostatnou PO, která se řídí právním řádem té země, ve které má sídlo. Její spojení s mateřskou společností nesmí být v ně viditelné.

 

Osobní společnosti

1) Veřejná obchodní společnost

• Je společnost, ve které alespoň 2 osoby podnikají pod společným jménem a ručí za závazky společnosti neomezeně celým svým i osobním majetkem.
• Společnost mohou založit PO i FO
• Vstoupit do společnosti nebo z ní vystoupit lze jen pří změně společenské smlouvy
• Statutárním orgánem je každý ze společníků
• Ve společenské smlouvě je uvedena výše vkladu jednotlivých společníků a jejich práva a povinnosti
• Pro společníky plat zákaz konkurence v oboru, nesmí mít jinou firmu v oboru podnikání
• Zisk se rozdělí mezi společníky rovným dílem
• Příslušnou část zisku si zdaňuje každý společník sám a to daní z příjmu FO 15%
• Výhodou je, že zisk se zdaňuje jen jednou
• Není povinnost tvořit rezervní fond ze zisku
• Výhodou je, že tento podnik je vhodný, jako rodinný podnik
• Nevýhodou je vysoké riziko, kdy společníci ručí za ztráty z podnikání svým osobním majetkem

 

2) Komanditní společnost

• Zakladateli společnosti mohou být FO i PO
• Společnost musí mít alespoň jednoho kompletáře a jednoho komanditistu
  • Komplementáři:
    • Jsou statutárním orgánem, platí pro ně zákaz konkurence v oboru
    • Ručí za závazky podniku celým svým i osobním majetkem, nemusí vkládat základní kapitál
  • Komanditisté:
    • Neúčastní se na řízení podniku
    • Neplatí pro ě zákaz konkurence v oboru, neručí za závazky svým osobním majetkem, ale ručí za závazky společnosti jen svým vkladem

• Základní kapitál tvoří souhrn všech vkladů komanditistů, výše vkladů je dána společenskou smlouvou
• Zisk se rozdělí na dvě části pro komplementáře a komanditisty
  • Společnost nemá povinnost tvořit fondy ze zisku

 

Zisk se rozdělí:

• Komplementáři: mezi sebe všichni stejným dílem
• Komanditisté: podle výše svých nákladů

 

Zdanění zisku:

• Komplementáři: zdaňují svůj podíl na zisku pouze daní z příjmu FO 15%
• Komanditisté: mají dvojí zdanění příjmů:
• Celková částka pro komanditisty se zdaňuje Daní z příjmu PO 19%
• Pak každý komanditista zdaňuje svůj podíl na zisku Daní z příjmu FO 15%

 

Kapitálové společnosti

1) Společnost s ručením omezením

• Společnost může založit jedna FO nebo PO
• Společnost může mít nanejvýš 50 členů
• Hodnota základního kapitálu je minimálně 1 Kč.
• Hodnota vkladu jednoho společníka je minimálně 1 Kč.
• Hodnota vkladu může být rozdílná pro jednotlivé společníky.
• Hodnota vkladu/podílu společníku je dána Kmenovým listem.
• Kmenový list je neobchodovatelný cenný papír

 

Vznik

• Společnosti je až zápisem do obchodního rejstříku

 

Zisk

• Rozdělí se mezi společníky podle poměru svých vkladů

 

Dvojité zdanění zisku:

• Nejdříve se zdaní zisk celé společnosti Daní z příjmu PO 19%
• Pak každý společník zdaní svůj podíl na zisku daní 15%

 

Orgány společnosti:

• Nejvyšší orgán
  • Valnou hromadu tvoří společníci
  • Je svolána nejméně 1x za rok, musí být přítomna alespoň polovina hasů
  • Schvaluje roční účetní uzávěrku, rozdělení zisku, úhrada ztráty, schvaluje stanovy a jejich změny, změnu společenské smlouvy

• Statutární (řídící) orgán
  • Jednatelé
  • Jmenuje je valná hromada
  • Vztahuje se na ně zákaz konkurence v oboru

• Kontrolní Orgán
  • Dozorčí rada
  • Musí mít alespoň 3 členy, ale nesmí v ní být jednatel, pro jej členy platí zákaz konkurence v oboru
  • Dozorčí rada hlavně kontroluje účetní doklady, účetní knihy a účetní uzávěrku

 

2) Akciová společnost

• K založení společnosti je nutné přijetí Stanov. Ten, kdo přijel stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatelem.
• Založení společnosti je účinné, jestliže každý zakladatel splatil alespoň 30% hodnoty akcií v době určené ve stanovách, nejpozději ke dni návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
• Základní kapitál vzniká souhrnem akcií.
• Akcie jsou cenný papír, jehož držitel je společníkem akcie.
• Základním kapitál je minimálně 2 000 000Kč neboli 80 000euro
• Vznik je až zápisem do obchodního rejstříku
• Akciová společnost odpovídá za své závazky jen majetkem společnosti
• Akcionáři za závazky společnosti neručí osobním majetkem

 

Práva akcionáře:

• Právo na podíl ze zisku (DIVIDENDA)
• Hlasovací právo: Hlasovat na jednání valné hromady
• Právo na vysvětlení: právo požadovat na valné hromady vysvětlení záležitostí, týkající se činnosti společnosti

 

Orgány akciové společnosti

• Valná hromada (nejvyšší orgán), musí se sejít nejméně 1x za rok.
• Statutární orgán je představenstvo, mohou to být i najatí manažéři
• Kontrolní orgán je tříčlenná dozorčí rada
• Pro členy představenstva a dozorčí rady platí zákaz konkurence

 

Družstvo

• Po založení za účelem podnikání nebo zjišťování hospodářských sociálních nebo jiných potřeb svých členů (bytové družstvo, úvěrové, výrobní, zemědělské apod.)
• Je charakteristické tím, že je otevřené, mohou do něj vstupovat další členové nebo z něj libovolně vystupovat
• Družstvo musí založit minimálně 5 FO nebo alespoň 2 PO, členem může být FO již od 15 let

 

Dvě fáze vzniku

• Založení konáním ustavující schůze
• • Průběh ustavující schůze se ověřuje notářským zápisem
  • Základní kapitál tvoří souhrn členských vkladů, jehož výše je minimálně 50 000Kč
  • Družstvo odpovídá za své závazky jen majetkem družstva, členové družstva osobním majetkem, za jehož závazky neručí
  • Nejvyšší orgán: je členská schůze, která se musí sejít 1x ročně
  • Statutárním orgánem: je představenstvo
  • Kontrolní orgán: je kontrolní komise, která musí mít nejméně 3 členy a musí se scházet nejméně 1x za 3 měsíce
  • Do těchto orgánů družstev se mohou volit členové starších 18 let
  • Rozdělení zisku se dělí podle usnesení členské schůze
• Skuteční vznik je až zápisem do obchodního rejstříku

 

Státní podnik

• Stát může podnikat dvěma způsoby
  • Má podíl na velkých soukromých firmách
  • Zakládá státní podniky
• Státní podnik se řídí Zákonem o státním podniku
• Jde o PO založenou za účelem podnikání, tj. provozuje podnikatelskou činnost pod vlastním jménem samostatně, soustavně na vlastní odpovědnost pod vlastním jménem samostatně, soustavně na vlastní odpovědnost a za účelem dosažení zisku

 

Základní listina musí obsahovat:

• Obchodní jméno podniku
• Předmět podnikatelské činnosti
• Vymezení podnikatelského majetku
• Výše základního majetku
• Zakladatelem mohou být státní orgány nebo obce

 

Zakladatel musí při založení podniku:

• Na základě výběrového řízení jmenovat ředitele, který je statutárním orgánem, platí pro něj zákaz konkurence v oboru, schvaluje koncepci podniku, roční účetní závěrku a rozdělení zisku
• Stanoví dozorčí radu, která dohlíží na hospodaření podniku