Otázka: Obchodní společnosti
Předmět: Ekonomie
Přidal(a): Bárbra
– Podniky soukromých podnikatelů mají výhody (jednotlivec je ve všem rozhodující osobou)
ale i nevýhody (nedostatek kapitálu, velké podnikatelské riziko, vysoké pracovní zatížení podnikatele).
– Obchodní společnosti jsou PO založenými za účelem podnikání. Obchodní zákoník vymezuje 4 formy:
1, veřejná obchodní společnost
2, komanditní společnost
3, společnost s ručením omezeným
4, akciová společnost
VYTVÁŘENÍ OBCHODNÍM SPOLEČNOSTÍ – člení se do 2 fází :
1, 1. fáze – založení
a, společenskou smlouvou (u v.o.s., k.s., s.r.o.)
b, zakladatelskou listinou (zakladatelskou smlouvou)
– Náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny : obchodní jméno, sídlo, předmět podnikání, majetkové poměry.
2, 2. fáze – vznik
= dnem, ke kterému byla společnost zapsána do obchodního rejstříku.
Společnost se stává právním subjektem.
Společenské (zakladatelské) smlouvy řeší:
1, Základní kapitál = peněžní a nepeněžité vklady všech společníků do společnosti.
Nepeněžité vklady = movité a nemovité věci.
2, Vklad společníka = souhrn peněž. prostředků, které se společník zavazuje vložit do společnosti.
3, Obchodní podíl = Výše podílu se určuje podle vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.
4, Rezervní fond = vytvářen povinně ke krytí ztrát nebo k překonání nepříznivého průběhu hospodaření.
5, Ručení společníka = právní vztah, vzniká ze zákona a určuje, v jakém rozsahu je společník povinen uhradit ze svého majetku dluhy společnosti.
PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ
Práva společníků:
1, majetková (podíl na zisku, podíl na likvidačním zůstatku)
2, práva řídit společnost a jednat jejím jménem navenek
Povinnosti společníků – základní povinností je splacení vkladu (kromě v.o.s. a komplementářů u k.s.), tuto povinnost nelze prominout.
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
1, osobní společnost
2, kapitálové společnosti
Osobní společnost:
a, ručení za závazky je neomezené, společné a nerozdílné
b, osobní účast na řízení společnosti
c, tvorba základního kapitálu není povinná
Kapitálové společnosti:
a, společníci neručí nebo ručí neomezeně
b, osobní účast na řízení je nahrazena společnými orgány
c, povinně se tvoří základní kapitál
Druhy obchodních společností
1, VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST V.O.S
– Alespoň 2 osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.
Společníkem V.O.S. může být:
a, fyzická osoba – splňuje všeobecné podmínky provozování činnosti
b, právnická osoba – práva a povinnosti spojené s účastí ve společnosti vykonává pověřený zástupce.
– V.o.s. je právnickou osobou, musí být zapsána v obchodním rejstříku, vzniká dnem zapsání, kdy dostane IČO.
Společenská smlouva musí obsahovat – firmu, sídlo společnosti, určení společníků a předmět podnikání.
– Práva a povinnosti se řídí společenskou smlouvou.
– Zisk a ztráta se dělí stejným dílem nebo podle společenské smlouvy.
– Tento typ společnosti je charakteristický pro rodinné podniky, je tu nutná důvěra z důvodu ručení.
– Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
– Majetek a závazky se dělí podle vkladu společníků.
– Nevýhodou je vysoké riziko, lze ztratit víc, než do firmy společník vložil.
2, KOMANDITNÍ SPOLEČNOST K.S.
– 2 typy společníků :
a, Komanditisté – mají povinnost splatit společnosti svůj vklad a ručí za závazky společnosti právě do výše nesplaceného vkladu.
– Je povinen vložit do základ.kapitálu vklad minimálně 5.000 Kč.
– Nesmí zasahovat do obchodního vedení společnosti, mohou kontrolovat její hospodaření.
b, Komplementáři – odpovídají svým majetkem a jsou oprávněni jednat za společnost, postavení jako společníci V.O.S.
– Společníci mohou být FO i PO, založení společnosti probíhá stejně jako u V.O.S.
– Ve společenské smlouvě je uvedeno, kdo je kdo a výše vkladu.
– Zisk se rozděluje podle společenské smlouvy, není-li uvedeno, pak rovným dílem.
– Ztrátu společnosti nesou komplementáři rovným dílem a komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
– Společnost vytváří povinně základní kapitál.
3, SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM S.R.O. – vklad od 1 Kč
– Základní kapitál je tvořen vklady společníků.
– Může být založena je 1 osobou, může mít max. 50 společníků.
– Společnost ručí celým svým majetkem.
– Rezervní fond je povinný, tvoří se poprvé v roce, kdy společnost dosáhla zisku – 10 % z čistého zisku
Orgány s.r.o. :
a, valná hromada – nejvyšší orgán, shromáždění všech společníků.
– Rozhoduje o změně společenské smlouvy, o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jmenování a odvolání jednatelů a členů dozorčí rady, vyloučení společníků, schválení účetní uzávěrky, schválení rozdělení zisku a ztrát, schválení zrušení společnosti.
b, jednatelé – (1 nebo více), jednatel je povinen zajistit předepsané evidence a účetnictví.
– Je jmenován valnou hromadou.
c, dozorčí rada – dohlíží na činnost jednatelů, přezkoumává roční uzávěrku, podává zprávy valné hromadě, její ustavení není povinné (její úkoly plní valná hromada).
4, AKCIOVÁ SPOLEČNOST
– Její základní kapitál rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě.
– A.s. mohou vydávat různé druhy akcií, poskytující svým majitelům různá práva a výhody.
Nominální hodnota CP = cena, který je na CP uvedena.
– Součet nominálních hodnot se musí rovnat hodnotě základního jmění a.s.
Tržní hodnota CP = cena, za kterou lze CP na trhu prodat. Cena se utváří na burzovním trhu.
Majitel CP – ten, kdo CP poprvé zakoupí či jinak obdrží, se stává majitelem CP.
Emitent CP– subjekt, který CP vydává (banka,stát,firma)
Emisní ážio = kladný rozdíl mezi emisním kursem a nominální hodnotou CP.
Emise = vydávání CP – vystavení, uvedení do oběhu, zveřejnění.
Akcie je cenný papír vydaný určitou a.s. společností, který poskytuje svým majitelům práva:
1, podílet se na vedení společnosti – jedná se o právo účastnit se valné hromady a.s., hlasovat na ní a uplatňovat své návrhy.
2, právo na podíl ze zisku (dividendu)
3, právo na podíl na likvidačním majetkovém zůstatku při zániku a.s.
MAJETKOVÉ OTÁZKY A. S.
1, ručení akcionáře – akcionáři neručí za závazky společnosti
2, základní kapitál – povinný min. 2.000.000 Kč, při veřejné nabídce akcií 20.000.000 Kč
3, vklad společníka – jmenovitá hodnota akcie není stanovena, ale vklad je povinný
4, rezervní fond – je povinný
Vytvoření akciové společnosti:
1, Založení:
a, Na základě veřejné nabídky akcií – založení se skládá z : uzavření zakladatelské smlouvy zakladateli, upisování akcií, ustavující valná hromada, která rozhodne o založení společnosti a zvolí její orgány.
b, Bez veřejné nabídky akcií – zakladatelé se dohodnou, že v určitém poměru splatí celý zamýšlený základní kapitál sami, pak se nevyžaduje ani upisování akcií ani konání valné hromady.
– V případě jednoho zakladatele je zakladatelská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu.
2, Vznik – dnem, ke kterému byla společnost zapsána do OR, se stala právním subjektem
ORGÁNY a.s. :
1, Valná hromada – změna rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu, volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, schválení roční účetní uzávěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, rozhodnutí o zrušení společnosti.
2, Představenstvo – min. 3 členové, členové volí svého předsedu, zastupuje společnost vůči třetím osobám, vytváří a řídí organizaci práce, vykonává zaměstnanecká práva, zabezpečuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení : roční účetní závěrku s návrhem rozdělení zisku.
3, Dozorčí rada – nejvyšší kontrolní orgán, členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva, dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva.
– min. 3 členové – jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů týkajících se společnosti, kontrolují účetnictví, přezkoumávají roční uzávěrku a návrh na rozdělení zisku.
– Předkládá zprávy a svá vyjádření valné hromadě, je povinná.
