Korporace, obchodní společnosti a družstva

 

Otázka: Korporace, obchodní společnosti a družstva

Předmět: Ekonomika, Podnikání, Právo

Přidal(a): Johny3008

 

Obecná ustanovení zákona o obchodních korporacích

Obchodní korporace = práv. osoby založeny za účelem podnikání, dělíme je na osobní a kapitálové společnosti a po vstupu do EU tu jsou také: evropská společnost (SE), evropské hospodářské zájmové sdružení (EHZS) a evropská družstevní společnost (SCE).

 

Obchodní rejstřík

• Veřejný rejstřík, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích, jako je např. firma, sídlo, předmět podnikání nebo společníci, každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj výpisy.

 

Zápis:

Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické

• Návrh v elektronické podobě může podat pouze osoba podepsaná s uznávaným elektronickým podpisem – vždy jej však lze podat pouze na předepsaném formuláři, přičemž podpis musí být úředně ověřen.
• Za zápis do obchodního rejstříku se platí poplatek.

 

Výmaz:

Podává se při ukončení podnikatelské činnosti, výmazem zaniká subjekt zapsaný v obchodním rejstříku

• O změnách, které proběhnou, musí podnikatel informovat bez zbytečného odkladu, pro provedení změny v obchodním rejstříku je nezbytné dodat potřebnou dokumentaci a složit správní poplatek.

 

Osobní společnosti

Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost + k osobním společnostem lze přiřadit i evropské hospodářské zájmové sdružení

• Osobní společnost může být založena jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku
• Základním rozdílem mezi osobními a kapitálovými společnostmi:
  • Všichni nebo alespoň někteří společníci osobních společností ručí za závazky společnosti neomezeně, celým svým majetkem a solidárně
  • Společníci, s výjimkou komanditistů v komanditní společnosti, nemají povinnost vložit do společnosti vklad
• Dále je charakterizuje osobní účast společníků na řízení společnosti
• Zánik účasti neomezeně ručícího společníka v osobní společnosti způsobuje zásadně ze zákona její zánik, který však mohou zbývající společníci odvrátit

 

Veřejná obchodní společnost

• Založena alespoň dvěma společníky
• Zisk a ztráta rovným dílem mezi společníky
• Statutární orgán: všichni společníci neurčí-li smlouva jinak

 

Komanditní společnost

• Jeden nebo více společníků ručících neomezeně svým majetkem = komplementář, nemusí nic vkládat
• Jeden nebo více společníků ručících jen výše svého vkladu = komanditista, musí vložit vklad
• Založit musí min. jeden a jeden
• Zisk – část společnosti a část rovným dílem mezi komple. nestanoví-li smlouva jinak, část pro společnost po zdanění mezi komand. podle poměru splacených vkladů nestanoví-li smlouva jinak
• Ztráta rovným dílem na komple. nestanoví-li smlouva jinak, pokud stanoví smlouva tak část nesou i komand.
• Nejvyšším orgánem všichni její společníci
• Statutárním orgánem všichni komplementáři, kteří splňují stanovené požadavky
• Smlouvou může být určen statutárním orgánem i vybraný komplementář

 

Družstva

• Povinně v názvu slovo družstvo
• Zakladatelé alespoň 3 osoby
• Vedou seznam členů
• Nemá výši minimálního základního kapitálu
• Členové neručí za závazky družstva nestanovují to stanovy jinak
• Existují:
  • Bytová a sociální
  • Spořitelní a úvěrní
• Orgány
  • Členská schůze – rozhoduje o nejvýznamnějších družstevních záležitostech, volí ostatní orgány družstva, které jsou povinny skládat účty ze své činnosti
  • Představenstvo – výkonným orgánem družstva s všeobecnou kompetencí, tj. řídí a rozhoduje v těch věcech, které nejsou v kompetenci jiných orgánů družstva, statutárním zástupcem družstva
  • Kontrolní komise – kontrolní orgán, který kontroluje činnost družstva, všech jeho členů a orgánů

 

Kapitálové společnosti

společnost s ručením omezeným a akciová společnost

• Mohou vykonávat i jinou než podnikatelskou činnost
• Majetková účast všech společníků na jejich činnosti, ale nejsou povinni se osobně účastnit činnosti společnosti + za závazky společnosti neručí buď vůbec, nebo omezeně + podnikatelské riziko nesou pouze do výše svého nesplaceného vkladu, popř. příplatkové povinnosti
• Na řízení společnosti se společníci podílejí zprostředkovaně, prostřednictvím jejích orgánů

 

Společnost s ručením omezeným

• Založena jednou nebo více osobami
• Společníci ručí za závazky omezeně do výše svých vkladů
• Vklad min. 1 Kč, společníci mohou mít různé podíly ve společnosti
• Na každý peněžitý vklad před zápisem do obch. Rejstříku musí být splaceno 30 % a celé vkladové ážio
• Orgány
  • Nejvyšší – Valná hromada: rozhoduje prostou většinou hlasů přít. společ., ale změny spol. smlou. Musí být 2/3 hlasů
  • Statutární – Jednatelé
  • Kontrolní (nepovinný) – dozorčí rada
• orgán musí aspoň jednou ročně svolat Valnou hromadu
• Zisk k rozdělení určený valnou hromad. mezi společ.

 

Akciová společnost

• Základní kapitál rozdělený na akcie (cenné papíry o určité nominální hodnotě)
• Vlastník akcie má právo na:
  • Dividenda (podíl na zisku)
  • Podíl na řízení společnosti (hlasovat na valné hromadě)
  • Podílet se na likvidačním zůstatku společnosti
• Mohu vydat akcie bez hlasovacího práva
• Při vydání prvních akcií vzniká emisní ážio – emisní kurz je vyšší než jmenovitá hodnota
• Založeno jedním nebo více zakladateli
• Pokud vykážou v rozvaze v aktivech vlastní akcie – musí ve stejné výši vytvořit rezervní fond
• K založení je třeba přijmout stanovy
• Základní kapitál 2 miliony korun nebo 80 000 euro
• Založení je účinné až každý zakladatel splatí alespoň 30% jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií
• Vznik – zapsání do obch. rejstříku
• Orgány:
  • Nejvyšší – Valná hromada, minimálně jednou ročně sejít
  • Dualistický systém: statutární představenstvo a kontrolní dozorčí rada
  • Monistický sys.: statutární správní rada
• Tantiémy – odměny ze zisku po zdanění pro představenstvo a dozorčí radu
• Akcionáři za závazky společnosti neručí

 

Prokura: = zvláštní plná moc

• Zmocňuje prokuristu ke všem právním úkonům kromě prodeje nemovitostí
• Lze ji udělit jen fyzické osobě
• Musí být zapsán v obchodním rejstříku
• V praxi – druhý nejdůležitější osoba firmy hned za ředitelem

 

Založení a vznik korporace: Obchodní korporace jsou založeny společenskou smlouvou – pokud je společenskou smlouvou založena kapitálová společnost, pak je vyžadována forma veřejné listiny

• Společnost založená jediným zakladatelem se zakládá zakladatelskou listinou ve formě veřejné listiny
• Společnost ale vzniká až dnem, kdy byla zapsána do obchodního rejstříku

 

Zrušení a zánik korporace: Zrušení obchodní společnosti je právní skutečnost způsobující, že společnost již nadále nevykonává činnost, kterou je naplňován účel jejího založení, nýbrž koná kroky nutné ke svému zániku

• Zánik obchodní společnosti nastává jejím výmazem z obchodního rejstříku, a to ke dni výmazu

 

Hospodářská soutěž

Hospodářská soutěž (obecněji konkurence) je souběžná snaha subjektů na trhu určitého druhu zboží nebo služeb, jejichž cílem je dosažení určitých výhod před ostatními v oblasti hospodářských užitků, popř. výsledků, a jež vzájemně ovlivňuje jejich hospodářskou činnost

 

Účastníci nesmí:

• Provozovat nekalou soutěž:
  • Klamavá reklama
  • Klamavé označování zboží a služeb
  • Vyvolávání nebezpečí záměny
  • Parazitování na pověsti závodu, výrobku a služeb
  • Podplácení
  • Zlehčování
  • Srovnávací reklama
  • Porušení obchodního tajemství
  • Dotěrné obtěžování
  • Ohrožení zdraví spotřebitelů a životního prostředí
• Dále je zakázáno:
  • Dohody účastníků omezující hospod. soutěž (kartely atd.)
  • Dohody o sloučení účastníků vedoucí k omezení konkurence
  • Zneužití monopolního nebo dominantního postavení účastníků

 

Není trestné být monopolem, ale je trestné tohoto postavení zneužívat. Zákon o ochraně hospod. soutěže = Protimonopolní zákon