Obchodní společnosti – otázka z ekonomie (2)

 

   Otázka: Obchodní společnosti

   Předmět: Ekonomie, Finance, Právo, Podnikání

   Přidal(a): Maky

 

 

Právní úprava 

  • Zákon o obchodních korporacích
  • Občanský zákoník (právnické osoby)
  • Živnostenský zákon
  • Zákon o účetnictví
  • Daňové zákony (přímé a nepřímě daně)
  • Zákoník práce (pracovně právní vztahy)

 

Základní pojmy 

  • Právní formy podnikání
    • Korporace = právnická osoba tvořená společenstvím osob (FO, PO)
    • Obchodní korporace = obchodní společnosti a družstva
    • Obchodní společnost – právnická osoba, založená společníky s cílem podnikat
    • Družstvo – společenství osob založené za účelem vzájemné podpory svých členů, nebo za účelem podnikání
  • Firma –  jméno (název), pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku
  • Obchodní závod = provozovna = majetek k podnikání
  • Vklad společníka = peněžní hodnota majetku vloženého do společnosti (peníze, věci)
  • Základní kapitál = součet peněžitých a nepeněžitých vkladů společníků
  • Podíl společníka = % účasti společníka na právech a povinnostech
  • Ručení za závazky  
    • společnost – majetkem společnosti
    • společník
    • omezeně (nesplaceným vkladem)
    • neomezeně (osobním majetkem)
  • Evidence = účetnictví (povinně podnikatelé zapsaní v obchodní rejstříku)
  • Podíl na zisku pro společníky:
    • podle vkladů x rovnoměrně
    • schvaluje nejvyšší orgán
  • Zastupování obchodní společnosti –  statutární orgán, zástupce s plnou mocí
  • Statutární orgán = hospodaří + nese odpovědnost (vrácení výplat až za 2 roky po insolvenci)

 

Zahájení podnikání

  • Příprava podnikání – podnikatelský záměr
  • Kroky zahájení podnikání:
    • Založení (ustanovení) společnosti
    • Vznik společnosti

 

Založení společnosti

  • Uzavření společenské smlouvy à Získání živnostenské oprávnění à Zápis do živnostenského rejstříku à Žádost o zápis do obchodního rejstříku

Vznik společnosti

  • Zápisu do obchodního rejstříku à Registrace k daním + SP + ZP

Doklady pro vznik

  • Společenská smlouva (1 FO zakladatelská listina) – obsahuje firmu, sídlo, předmět podnikání, …
  • Živnostenské oprávnění – pro právnické osoby, které zastupuje FO splňující podmínky
  • Doklad o užívání nemovitostí (provozovna)
  • Potvrzení správce vkladu – složení minimálního vkladu (u kapitálových společností)
  • Souhlas společníků s vykonáváním funkce
  • Doklad o zaplacení správního poplatku

 

Ukončení podnikání

Kroky ukončení podnikání

  • Zrušení = činnosti vedoucí k ukončení korporace – vypořádání závazků, inventarizace, účetní uzávěrka
  • Zánik = vymazání z obchodního rejstříku

Důvody ukončení

  • Dobrovolné – rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti, dosažení účelu, uplynutí doby
  • Rozhodnutím soudu -> neúspěšné hospodaření (bankrot) – konkurzní řízení (zákon o konkurzu + vyrovnání)
  • nezákonná činnost
  • ztráta živnostenského oprávnění

 

Způsob ukončení

  • bez likvidace
  • s likvidací

Bez likvidace 

  • Bez likvidace – majetek přechází na novou společnost a ta pokračuje v činnosti

Způsoby:

  • Sloučení (fúze) – společnost zaniká a práva s povinnostmi přechází na nástupnickou právnickou osobu
  • Splynutí – zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba
  • Rozdělení – ze společnosti vznikají nové
  • Změna právní formy – například s.r.o. na a.s.

s likvidací

  • Firma po likvidaci přestává existovat – neexistuje právní nástupce
  • Statutární orgán je nahrazen likvidátorem
  • Vypořádání pohledávek a závazků obchodní korporace, zpeněžení majetku
  • Zůstatek majetku (u dobrovolného zrušení) se rozdělí mezi majitele

 

Odpovědnost za trestné činy 

  • Majitelé mohou dostat trest – pokuty, podmínky, nepodmíněný trest
  • Firmy mohou dostat trest – pokuty, uveřejnění rozsudku, zrušení PO

 

Členění obchodních společností

  • Osobní společnosti:
    • Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
    • Komanditní společnost (k.s.)
  • Kapitálové společnosti:
    • Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)
    • Akciová společnost (a.s.)

 

Právnické osoby podle EU

  • V ČR může podnikat v souladu se zákony EU:
    • Evropská společnost (SE)
    • Evropské hospodářské zájmové sdružení (EHZS)
    • Evropská družstevní společnost (SCE)

 

Charakteristické rysy společnosti

Osobní společnosti

  • Základní rysy:
    • Ručení osobním majetkem
    • Osobní podílení na řízení společnosti
    • Není určena minimální výše vkladů

 

Veřejná obchodní společnost

  • Označení – v.o.s. = veřejná obchodní společnost
  • Typ společnosti – osobní
  • Ručení společníka = neomezené, osobním majetkem
  • Minimální kapitál – není zákonem určen (může stanovit smlouva)

Společníci

  • Počet společníků – minimálně 2
  • Výše vkladu společníka – není zákonem určena
  • Podíly společníků – pro všechny stejné (smlouva může určit podle vkladů)
  • Přistoupení a vystoupení – při změně smlouvy

Řízení v.o.s.

  • statutární orgán – všichni společníci nebo pověřený společník
  • na řízení a provozu se aktivně podílejí všichni společníci
  • každý společník má při hlasování 1 hlas

 Rozdělení zisku, DzP

  • Členění zisku pro společníky rovným dílem
  • právo na zisk ve výši 25% vkladu společníka
  • Daň z příjmů
  • o.s. – daň neplatí
  • společníci – odvádí daň ze svého podílu na zisku
  • zisk podnikání v.o.s. se zdaňuje se 1x

 

Komanditní společnost

  • Označení společnosti – k.s.
  • Typ společnosti – znaky kapitálové i osobní společnosti
  • Minimální kapitál – není zákonem určen

Společníci

  • počet – 2 a více
  • minimálně – 1 komplementář + 1 komanditista
  • Ručení společníků za závazky
    • komplementář – ručí neomezeně
    • komanditista – ručí omezeně
  • Vklady společníků
    • komplementáři – vklad není zákonem určen
    • komanditisté – minimální vklad 1 Kč

Řízení

  • Komplementáři – zastupují (statutární orgán) + vedou k.s.
  • Komanditisté – právo nahlížet do evidence společnosti

Rozdělení zisku

  • Mezi komplementáře a komanditisty
  • 1:1 (neurčí-li smlouva jinak)
  • Komplementáři – podíl na zisku si dělí rovným dílem
  • Komanditisté – podíl na zisku si dělí podle výše vkladů

Daň z příjmů

  • Komanditní společnost – platí daň z příjmů ze zisku připadajícího na komanditisty
  • Komplementáři a komanditisté – platí daň ze svého vyplaceného podílu ze zisku

 

Kapitálové společnosti

Základní rysy:

  • je stanoven minimální kapitál
  • omezené ručení za závazky společnosti
  • Není určen počet společníků

 

Společnost s ručením omezeným

  • Označení – s.r.o., spol. s r.o.
  • Minimální kapitál – 1 Kč

Společníci

  • Počet společníků – není omezen – 1 a více společníků
  • Ručení společníků za závazky – omezené – společníci ručí pouze do výše nesplaceného vkladu
  • Podílení na vedení – společníci se nemusí podílet na činnosti s.r.o.
  • Vklad společníka – minimálně 1 Kč (splatnost do 5 let), při zápisu do OR musí být splaceno 30%
  • Podíl společníka:
    • základní – podle vkladu
    • další – vázaný na určená práva a povinnosti (vydává se kmenový list)

Práva společníků

  • Účast na řízení společnosti – hlasováním na valné hromadě
  • Podíl na vypláceném zisku
  • Nárok na likvidační zůstatek
  • Informace o hospodaření společnosti

Řízení společnosti

  • Valná hromada
  • Jednatelé
  • Dozorčí rada

Valná hromada

  • Nejvyšší orgán
  • Svolávají jednatelé minimálně 1 x za rok
  • Tvoří zúčastnění společníci
  • Schvaluje zásadní otázky – účetní závěrka, rozdělení zisku, jmenování a odměňování jednatelů, změna smlouvy, zrušení, fúze
  • Hlasování – podle vkladu (za 1kč vkladu = 1 hlas); rozhoduje většina

Jednatelé

  • Statutární orgán
  • Jednatele volí valná hromada
  • Zabezpečují obchodní vedení společnosti – vedení účetnictví, uzavírání smluv
  • Plní rozhodnutí valné hromady
  • Za funkci jednatele mají odměnu (měsíční)

Dozorčí rada

  • Kontrolní orgán společnosti – dozírá na jednatele
  • Není povinnost jej vytvářet
  • Má minimálně 3 členy

Rozdělení zisku mezi společníky

  • Dle výše splacených vkladů

Daň z příjmů

  • r.o. – platí daň z příjmů právnických osob (sazba 19%)
  • Společníci – platí daň z vyplaceného podílu na zisku

 

Akciová společnost

  • Označení – a.s., akc. spol.
  • Základní kapitál – minimální základní kapitál = 2 000 000 Kč (80 000 EUR); povinnost splatit 30 % před vznikem
  • základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
  • K založení je potřeba schválit stanovy

Společníci

  • akcionáři = vlastníci akcií (cenných papírů)
  • Počet společníků – neomezený = 1 a více (FO i PO)
  • Ručení akcionářů za závazky – akcionáři neručí za závazky společnosti

Řízení

  • Valná hromada
  • Představenstvo
  • Dozorčí rada

 Valná hromada

  • nejvyšší orgán
  • svolává se minimálně 1 x ročně
  • rozhoduje o klíčových otázkách hospodaření a řízení
  • princip hlasování je 1 akcie = 1 hlas

Představenstvo

  • statutární orgán
  • volí jej valná hromada
  • má minimálně 3 členy, v čele je předseda
  • zajišťuje obchodní vedení společnosti, účetnictví, navrhuje rozdělení zisku
  • rozhoduje většinou hlasů
  • za funkci člena představenstva náleží odměna

Dozorčí rada

  • kontroluje rozhodování představenstva
  • má minimálně 3 členy

Monistický model

  • Další způsob řízení a.s = řízení 1 osobou:
  • statutární ředitel (statutární orgán) = předseda správní rady (nejvyšší orgán)
  • správní rada – kontroluje činnost ředitele, má minimálně 3 členy

Rozdělení zisku

  • Dividenda = podíl zisku na 1 akcii
  • Podíl na zisku akcionáře – podle počtu vlastněných akcií

Práva akcionáře

  • Majetková práva:
    • podílet se na zisku (dividenda)
    • podílet se na likvidačním zůstatku společnosti
    • prodat akcie (obchodovatelné)
    • přednostní právo k upisování akcií (nákupu)
  • Společenská práva:
    • účastnit se valné hromady
    • hlasovat na valné hromadě
    • být volen do řídících orgánů
  • Zvláštní práva (pro vybrané akcionáře)
    • svolat valnou hromadu
    • projednat přednostně určitou záležitost

Povinnosti akcionáře

  • splatit emisní kurz dohodnutého počtu akcií

 Druhy akcií

  • Podle práv akcionáře
    • Kmenové – běžné akcie bez zvláštních práv (získané při tvorbě základního kapitálu)
    • Prioritní akcie
    • prioritní = přednostní právo
    • priorita – vyplácení podílu na zisku a likvidačním zůstatku
    • vlastník nemá hlasovací právo na VH
  • Podle podoby
    • Listinné
    • Zaknihované = seznam akcionářů

 

Ostatní formy podnikání

  • Družstvo
  • státní podnik
  • evropská společnost

Družstvo

  • Zákon – upravuje zákon o obchodních korporacích
  • Označením družstva – slovo družstvo v názvu
  • Definice družstva = družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, založené za účelem podnikání nebo vzájemné podpory členů
  • Základní kapitál – minimální kapitál je 50 000 Kč, stejné vklady
  • Rozdělení zisku – stejným dílem

Členové

  • Počet členů – minimálně 3 FO (starších 15 let), 2 PO osoby
  • Ručení členů družstva za závazky – členové neručí za závazky družstva
  • Vklady členů
    • základní členský vklad – každý člen, výše je pro všechny členy družstva stejná
    • další členské vklady – člen může mít 1 i více dalších vkladů v různé výši (stanovy)

Řízení družstva

  • Členská schůze
    • tvoří členové družstva – každý 1 hlas
    • mění stanovy, volí členy představenstva, rozdělují zisk
  • Představenstvo
    • statutární orgán, v čele předseda, minimálně 3 členové, každý 1 hlas, rozhoduje většina
    • zajišťuje obchodní vedení družstva, účetnictví
  • Kontrolní komise
    • kontroluje veškerou činnost družstva
    • má 3 členy, v čele předseda, rozhoduje většina

 

 Malá družstva

  • Malé družstvo – méně než 50 členů
  • Řízení malého družstva:
    • v čele předseda (nezřizuje se představenstvo a kontrolní komise)
    • statutární orgán = předseda družstva

Zaměření činnosti družstva

  • Podnikání – obchodní a výrobní družstva
  • Bytová družstva – založeno jen za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů
  • Sociální družstva – vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení

 

Státní podnik

  • Označení – s. p., zakladatelem je stát
  • Důvod vlastnictví – strategický význam, zisk
  • Řídí se zákonem o státním podniku
  • Ředitele jmenuje stát
  • Kontrolu provádí dozorčí rada
  • Zisk může sloužit jako zdroj státního rozpočtu

Státní vlastnictví

  • Státní podniky
  • strategické oblasti (energetika, zbrojní průmysl)
  • ziskové oblasti (hotel Thermal, Budvar, Lesy ČR, Česká pošta)
  • Akciové společnosti se státní účastí – ČEZ, Letiště Praha, EON, Vítkovice

 

Ostatní právní formy podnikání

  • Tichá společnost
  • FO (PO) poskytne vklad, jméno společníka se nezveřejňuje (tichý), nepodílí se na činnostech
  • podílí se na zisku i ztrátě
  • smlouvu lze uzavřít i jinak
  • Smlouva o společnosti – smlouva o společném podnikání → veškeré vztahy upravuje smlouva

 

Evropská společnost 

  • Zkratka – SE
  • Legislativa – evropské právo
  • Sídlo – v jakékoliv členské zemi EU
  • Důvody vzniku evropské společnosti – usnadnit volný pohyb kapitálu, výběr podmínek podnikání
  • Minimální základní kapitál – 120 000 eur.
💾 Stáhnout materiál   🎓 Online kurzy
error: Content is protected !!