Otázka: Obchodní společnosti
Předmět: Ekonomie, Finance, Právo, Podnikání
Přidal(a): Maky
Právní úprava
- Zákon o obchodních korporacích
- Občanský zákoník (právnické osoby)
- Živnostenský zákon
- Zákon o účetnictví
- Daňové zákony (přímé a nepřímě daně)
- Zákoník práce (pracovně právní vztahy)
Základní pojmy
- Právní formy podnikání
- Korporace = právnická osoba tvořená společenstvím osob (FO, PO)
- Obchodní korporace = obchodní společnosti a družstva
- Obchodní společnost – právnická osoba, založená společníky s cílem podnikat
- Družstvo – společenství osob založené za účelem vzájemné podpory svých členů, nebo za účelem podnikání
- Firma – jméno (název), pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku
- Obchodní závod = provozovna = majetek k podnikání
- Vklad společníka = peněžní hodnota majetku vloženého do společnosti (peníze, věci)
- Základní kapitál = součet peněžitých a nepeněžitých vkladů společníků
- Podíl společníka = % účasti společníka na právech a povinnostech
- Ručení za závazky
- společnost – majetkem společnosti
- společník
- omezeně (nesplaceným vkladem)
- neomezeně (osobním majetkem)
- Evidence = účetnictví (povinně podnikatelé zapsaní v obchodní rejstříku)
- Podíl na zisku pro společníky:
- podle vkladů x rovnoměrně
- schvaluje nejvyšší orgán
- Zastupování obchodní společnosti – statutární orgán, zástupce s plnou mocí
- Statutární orgán = hospodaří + nese odpovědnost (vrácení výplat až za 2 roky po insolvenci)
Zahájení podnikání
- Příprava podnikání – podnikatelský záměr
- Kroky zahájení podnikání:
- Založení (ustanovení) společnosti
- Vznik společnosti
Založení společnosti
- Uzavření společenské smlouvy à Získání živnostenské oprávnění à Zápis do živnostenského rejstříku à Žádost o zápis do obchodního rejstříku
Vznik společnosti
- Zápisu do obchodního rejstříku à Registrace k daním + SP + ZP
Doklady pro vznik
- Společenská smlouva (1 FO zakladatelská listina) – obsahuje firmu, sídlo, předmět podnikání, …
- Živnostenské oprávnění – pro právnické osoby, které zastupuje FO splňující podmínky
- Doklad o užívání nemovitostí (provozovna)
- Potvrzení správce vkladu – složení minimálního vkladu (u kapitálových společností)
- Souhlas společníků s vykonáváním funkce
- Doklad o zaplacení správního poplatku
Ukončení podnikání
Kroky ukončení podnikání
- Zrušení = činnosti vedoucí k ukončení korporace – vypořádání závazků, inventarizace, účetní uzávěrka
- Zánik = vymazání z obchodního rejstříku
Důvody ukončení
- Dobrovolné – rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti, dosažení účelu, uplynutí doby
- Rozhodnutím soudu -> neúspěšné hospodaření (bankrot) – konkurzní řízení (zákon o konkurzu + vyrovnání)
- nezákonná činnost
- ztráta živnostenského oprávnění
Způsob ukončení
- bez likvidace
- s likvidací
Bez likvidace
- Bez likvidace – majetek přechází na novou společnost a ta pokračuje v činnosti
Způsoby:
- Sloučení (fúze) – společnost zaniká a práva s povinnostmi přechází na nástupnickou právnickou osobu
- Splynutí – zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba
- Rozdělení – ze společnosti vznikají nové
- Změna právní formy – například s.r.o. na a.s.
s likvidací
- Firma po likvidaci přestává existovat – neexistuje právní nástupce
- Statutární orgán je nahrazen likvidátorem
- Vypořádání pohledávek a závazků obchodní korporace, zpeněžení majetku
- Zůstatek majetku (u dobrovolného zrušení) se rozdělí mezi majitele
Odpovědnost za trestné činy
- Majitelé mohou dostat trest – pokuty, podmínky, nepodmíněný trest
- Firmy mohou dostat trest – pokuty, uveřejnění rozsudku, zrušení PO
Členění obchodních společností
- Osobní společnosti:
- Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
- Komanditní společnost (k.s.)
- Kapitálové společnosti:
- Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)
- Akciová společnost (a.s.)
Právnické osoby podle EU
- V ČR může podnikat v souladu se zákony EU:
- Evropská společnost (SE)
- Evropské hospodářské zájmové sdružení (EHZS)
- Evropská družstevní společnost (SCE)
Charakteristické rysy společnosti
Osobní společnosti
- Základní rysy:
- Ručení osobním majetkem
- Osobní podílení na řízení společnosti
- Není určena minimální výše vkladů
Veřejná obchodní společnost
- Označení – v.o.s. = veřejná obchodní společnost
- Typ společnosti – osobní
- Ručení společníka = neomezené, osobním majetkem
- Minimální kapitál – není zákonem určen (může stanovit smlouva)
Společníci
- Počet společníků – minimálně 2
- Výše vkladu společníka – není zákonem určena
- Podíly společníků – pro všechny stejné (smlouva může určit podle vkladů)
- Přistoupení a vystoupení – při změně smlouvy
Řízení v.o.s.
- statutární orgán – všichni společníci nebo pověřený společník
- na řízení a provozu se aktivně podílejí všichni společníci
- každý společník má při hlasování 1 hlas
Rozdělení zisku, DzP
- Členění zisku pro společníky rovným dílem
- právo na zisk ve výši 25% vkladu společníka
- Daň z příjmů
- o.s. – daň neplatí
- společníci – odvádí daň ze svého podílu na zisku
- zisk podnikání v.o.s. se zdaňuje se 1x
Komanditní společnost
- Označení společnosti – k.s.
- Typ společnosti – znaky kapitálové i osobní společnosti
- Minimální kapitál – není zákonem určen
Společníci
- počet – 2 a více
- minimálně – 1 komplementář + 1 komanditista
- Ručení společníků za závazky
- komplementář – ručí neomezeně
- komanditista – ručí omezeně
- Vklady společníků
- komplementáři – vklad není zákonem určen
- komanditisté – minimální vklad 1 Kč
Řízení
- Komplementáři – zastupují (statutární orgán) + vedou k.s.
- Komanditisté – právo nahlížet do evidence společnosti
Rozdělení zisku
- Mezi komplementáře a komanditisty
- 1:1 (neurčí-li smlouva jinak)
- Komplementáři – podíl na zisku si dělí rovným dílem
- Komanditisté – podíl na zisku si dělí podle výše vkladů
Daň z příjmů
- Komanditní společnost – platí daň z příjmů ze zisku připadajícího na komanditisty
- Komplementáři a komanditisté – platí daň ze svého vyplaceného podílu ze zisku
Kapitálové společnosti
Základní rysy:
- je stanoven minimální kapitál
- omezené ručení za závazky společnosti
- Není určen počet společníků
Společnost s ručením omezeným
- Označení – s.r.o., spol. s r.o.
- Minimální kapitál – 1 Kč
Společníci
- Počet společníků – není omezen – 1 a více společníků
- Ručení společníků za závazky – omezené – společníci ručí pouze do výše nesplaceného vkladu
- Podílení na vedení – společníci se nemusí podílet na činnosti s.r.o.
- Vklad společníka – minimálně 1 Kč (splatnost do 5 let), při zápisu do OR musí být splaceno 30%
- Podíl společníka:
- základní – podle vkladu
- další – vázaný na určená práva a povinnosti (vydává se kmenový list)
Práva společníků
- Účast na řízení společnosti – hlasováním na valné hromadě
- Podíl na vypláceném zisku
- Nárok na likvidační zůstatek
- Informace o hospodaření společnosti
Řízení společnosti
- Valná hromada
- Jednatelé
- Dozorčí rada
Valná hromada
- Nejvyšší orgán
- Svolávají jednatelé minimálně 1 x za rok
- Tvoří zúčastnění společníci
- Schvaluje zásadní otázky – účetní závěrka, rozdělení zisku, jmenování a odměňování jednatelů, změna smlouvy, zrušení, fúze
- Hlasování – podle vkladu (za 1kč vkladu = 1 hlas); rozhoduje většina
Jednatelé
- Statutární orgán
- Jednatele volí valná hromada
- Zabezpečují obchodní vedení společnosti – vedení účetnictví, uzavírání smluv
- Plní rozhodnutí valné hromady
- Za funkci jednatele mají odměnu (měsíční)
Dozorčí rada
- Kontrolní orgán společnosti – dozírá na jednatele
- Není povinnost jej vytvářet
- Má minimálně 3 členy
Rozdělení zisku mezi společníky
- Dle výše splacených vkladů
Daň z příjmů
- r.o. – platí daň z příjmů právnických osob (sazba 19%)
- Společníci – platí daň z vyplaceného podílu na zisku
Akciová společnost
- Označení – a.s., akc. spol.
- Základní kapitál – minimální základní kapitál = 2 000 000 Kč (80 000 EUR); povinnost splatit 30 % před vznikem
- základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
- K založení je potřeba schválit stanovy
Společníci
- akcionáři = vlastníci akcií (cenných papírů)
- Počet společníků – neomezený = 1 a více (FO i PO)
- Ručení akcionářů za závazky – akcionáři neručí za závazky společnosti
Řízení
- Valná hromada
- Představenstvo
- Dozorčí rada
Valná hromada
- nejvyšší orgán
- svolává se minimálně 1 x ročně
- rozhoduje o klíčových otázkách hospodaření a řízení
- princip hlasování je 1 akcie = 1 hlas
Představenstvo
- statutární orgán
- volí jej valná hromada
- má minimálně 3 členy, v čele je předseda
- zajišťuje obchodní vedení společnosti, účetnictví, navrhuje rozdělení zisku
- rozhoduje většinou hlasů
- za funkci člena představenstva náleží odměna
Dozorčí rada
- kontroluje rozhodování představenstva
- má minimálně 3 členy
Monistický model
- Další způsob řízení a.s = řízení 1 osobou:
- statutární ředitel (statutární orgán) = předseda správní rady (nejvyšší orgán)
- správní rada – kontroluje činnost ředitele, má minimálně 3 členy
Rozdělení zisku
- Dividenda = podíl zisku na 1 akcii
- Podíl na zisku akcionáře – podle počtu vlastněných akcií
Práva akcionáře
- Majetková práva:
- podílet se na zisku (dividenda)
- podílet se na likvidačním zůstatku společnosti
- prodat akcie (obchodovatelné)
- přednostní právo k upisování akcií (nákupu)
- Společenská práva:
- účastnit se valné hromady
- hlasovat na valné hromadě
- být volen do řídících orgánů
- Zvláštní práva (pro vybrané akcionáře)
- svolat valnou hromadu
- projednat přednostně určitou záležitost
Povinnosti akcionáře
- splatit emisní kurz dohodnutého počtu akcií
Druhy akcií
- Podle práv akcionáře
- Kmenové – běžné akcie bez zvláštních práv (získané při tvorbě základního kapitálu)
- Prioritní akcie
- prioritní = přednostní právo
- priorita – vyplácení podílu na zisku a likvidačním zůstatku
- vlastník nemá hlasovací právo na VH
- Podle podoby
- Listinné
- Zaknihované = seznam akcionářů
Ostatní formy podnikání
- Družstvo
- státní podnik
- evropská společnost
Družstvo
- Zákon – upravuje zákon o obchodních korporacích
- Označením družstva – slovo družstvo v názvu
- Definice družstva = družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, založené za účelem podnikání nebo vzájemné podpory členů
- Základní kapitál – minimální kapitál je 50 000 Kč, stejné vklady
- Rozdělení zisku – stejným dílem
Členové
- Počet členů – minimálně 3 FO (starších 15 let), 2 PO osoby
- Ručení členů družstva za závazky – členové neručí za závazky družstva
- Vklady členů
- základní členský vklad – každý člen, výše je pro všechny členy družstva stejná
- další členské vklady – člen může mít 1 i více dalších vkladů v různé výši (stanovy)
Řízení družstva
- Členská schůze
- tvoří členové družstva – každý 1 hlas
- mění stanovy, volí členy představenstva, rozdělují zisk
- Představenstvo
- statutární orgán, v čele předseda, minimálně 3 členové, každý 1 hlas, rozhoduje většina
- zajišťuje obchodní vedení družstva, účetnictví
- Kontrolní komise
- kontroluje veškerou činnost družstva
- má 3 členy, v čele předseda, rozhoduje většina
Malá družstva
- Malé družstvo – méně než 50 členů
- Řízení malého družstva:
- v čele předseda (nezřizuje se představenstvo a kontrolní komise)
- statutární orgán = předseda družstva
Zaměření činnosti družstva
- Podnikání – obchodní a výrobní družstva
- Bytová družstva – založeno jen za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů
- Sociální družstva – vytváření pracovních příležitostí, sociálních služeb a zdravotní péče, vzdělávání, bydlení
Státní podnik
- Označení – s. p., zakladatelem je stát
- Důvod vlastnictví – strategický význam, zisk
- Řídí se zákonem o státním podniku
- Ředitele jmenuje stát
- Kontrolu provádí dozorčí rada
- Zisk může sloužit jako zdroj státního rozpočtu
Státní vlastnictví
- Státní podniky
- strategické oblasti (energetika, zbrojní průmysl)
- ziskové oblasti (hotel Thermal, Budvar, Lesy ČR, Česká pošta)
- Akciové společnosti se státní účastí – ČEZ, Letiště Praha, EON, Vítkovice
Ostatní právní formy podnikání
- Tichá společnost
- FO (PO) poskytne vklad, jméno společníka se nezveřejňuje (tichý), nepodílí se na činnostech
- podílí se na zisku i ztrátě
- smlouvu lze uzavřít i jinak
- Smlouva o společnosti – smlouva o společném podnikání → veškeré vztahy upravuje smlouva
Evropská společnost
- Zkratka – SE
- Legislativa – evropské právo
- Sídlo – v jakékoliv členské zemi EU
- Důvody vzniku evropské společnosti – usnadnit volný pohyb kapitálu, výběr podmínek podnikání
- Minimální základní kapitál – 120 000 eur.