Otázka: Obchodní korporace a ostatní formy podnikání
Předmět: Ekonomie, Podnikání
Přidal(a): Helena Božková
Obchodní korporace a ostatní formy podnikání
-Obchodní společnost je PO založená za účelem podnikání, zakladateli mohou být PO i FO.
-podnikání je soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem – vlastním jménem, na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.
Upravuje: nejdříve Obchodní zákoník, nyní Zákon o obchodních korporacích od 1. 1. 2014
Osobní
- veřejná obchodní společnost (v.o.s.), komanditní společnost (k. s.) – na rozhraní (vykazuje některé rysy kapitálové společnosti – vklady, ručení)
- neomezené solidární ručení společníků za závazky společnosti
- vyžaduje osobní účast společníků na řízení společnosti
- nejsou vytvářeny statutární orgány
- nemají předepsaný minimální základní kapitál
Kapitálové
– společnost s ručením omezeným (s. r. o.), akciová společnost (a.s.)
- omezené či žádné ručení společníků na závazky společnosti
- není vyžadována osobní účast společníků na řízení společnosti
- jsou vytvářeny statutární orgány
- mají předepsaný minimální ZK, rezervní fond
Založení společnosti
-zakládá se společenskou smlouvou (a. s. – zakladatelská smlouva)
Náležitosti společenské smlouvy:
- – obchodní jméno a sídlo společnosti
- – předmět podnikání
- – identifikace společníků
- – výše a skladba vkladů společníků
- – výše základního kapitálů
- – orgány společnosti
- – rezervní fond
- – rozdělení zisku, podíl na ztrátě
Vznik
– společnost vniká dnem, ke kterému byla zapsána do OR,
Návrh na zápis do OR – musí být podán do 90 dnů od založení společnosti
Důležité pojmy související se založením obchodní společnosti:
Základní kapitál
- peněžité vyjádření souhrnu peněžitých a nepeněžitých vkladů všech společníků
do společnosti - nepeněžité vklady mohou být představovány movitými i nemovitými věcmi
- výše ZK se zapisuje do obchodního rejstříku
- základní kapitál je součástí vlastního kapitálu
Vklad společníka
- je souhrn peněžitých prostředků a jiných penězi i ocenitelných hodnot, které
se společník zavazuje vložit do společnosti
peněžní
• nepeněžní
Rezervní fond
- slouží výhradně k pokrytí ztrát společnosti
- musí vzniknout v 1. roce zisku společnosti, nebo při jejím založení
- tvoří se procentuálními podíly ze zisku
Zrušení společnosti
- společnost se zruší po uplynutí doby, na kterou byla založena či po dosažení
účelu, pro který byla založena - společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku
Statutární orgán
- jednatel
- jménem podniku může jednat navenek ve všech věcech
- může jim být jednotlivec nebo několik osob
Přeměny společnosti
- fúzí – sloučení 2 a více firem do jedné
- rozdělením – vznik nové společnosti nebo rozdělení subjekty se sloučí s jinými
- změna právní formy z s.r.o. na a.s.
- rozdělení společnosti
OSOBNÍ
Veřejná obchodní společnost (v. o. s.)
- alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou (FO i PO)
- zakládá se sepsáním společenské smlouvy
- vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku
Založení – společnost se zakládá společenskou smlouvou
Ručení – společnost ručí veškerým svým majetkem
Vklad – není předepsán, vzhledem k tomu, že ručí osobním majetkem
Řízení a orgány – statutární orgán je každý ze společníků, všichni mohou zastupovat společnost a podepisovat smlouvy
Rozdělení zisku – rovným dílem, jinak podle společenské smlouvy, stejně tak i ztráta
- pro společníky platí zákaz konkurence
Komanditní společnost (k. s.)
- minimálně dva společníci (1 komanditista, 1 komplementář)
- ručení
- komanditista ručí do výše svého vkladu
- komplementář ručí celým svým majetkem (neomezeně)
- vklad – minimálně 5 000 Kč, ZK není předepsán
- řízení a orgány – komanditista smí nahlížet do úředních knih a kontrolovat je
– komplementář je statutárním orgánem, je oprávněn k obchodnímu vedení - rozdělování zisku
- dělí se na dvě části (50 % komplementáři a 50 % společnost)
- komanditisté podle výše vkladu (ze zdaněných 50 % společnosti)
- komplementáři si dělí zisk rovným dílem
- rozdělování ztráty
- komanditisté ztrátu společnosti nenesou
- komplementáři si ztrátu dělí rovným dílem
- zákaz konkurence platí pouze pro komplementáře
KAPITÁLOVÉ
Společnost s ručením omezeným (s. r. o.)
Založení – min. 1 FO, max. 50 společníků, sepsáním společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny
Vznik – zápisem do obchodního rejstříku
Ručení – společníci ruší za závazky společnosti neomezeně, do výše nesplaceného vkladu
Základní kapitál – min. 1,– Kč
- vklad – min. 1,– Kč
- splatnost je stanovena ve společenské smlouvě
- návrh na zápis do OR – zápis ustavující valné hromady
– společenská smlouva nebo zakladatelská listina
– doklad o splnění povinností - orgány a společnosti – valná hromada – nejvyšší orgán
– statutární orgán – jednatelé
– dozorčí rada (nepovinná) – kontrolní orgán - rozdělování zisku – podle výše vkladu
– rezervní fond (povinný) - valná hromada – nejvyšší orgán společníků
– rozhoduje o změně společenské smlouvy, o ZK, o vyloučení společníka
– jmenuje a odvolává jednatele a dozorčí radu
– schvaluje roční účetní uzávěrku
– jednatelé svolávají valnou hromadu nejméně jednou za rok
– členy valné hromady jsou všichni společníci
Jednatelé
- – jedna nebo více osob
- – jednatele jmenuje valná hromada
- – náleží jim obchodní vedení společnosti
- – platí pro ně zákaz konkurence
- – nesmí být společníkem společnosti
- – musí informovat společníky o záležitostech společnosti
dozorčí rada
- – dohlíží na činnost jednatelů
- – kontrolní orgán společnosti
- – jsou voleni valnou hromadou
- – má alespoň 3členy
- – jsou oprávněni účastnit se valné hromady
- -jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti valné hromadě
Družstvo
-jedná se o společenství neuzavřeného počtu osob založené za účelem podnikání či zajišťování hospodářských, sociálních, bytových či jiných potřeb svých členů. To mimo jiné znamená, že družstvo nemůže být založeno za charitativními účely ve prospěch jeho nečlenů. Obchodní firma družstva musí obsahovat označení družstvo.
Založení
- konání ustanovující schůze družstva, nejméně 3 osoby
Ručení
- členové neručí za závazky družstva
- družstvo za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem
Základní kapitál
- tvoří souhrn členských vkladů, zapisuje se do obchodního rejstříku
- minimální výše ZK není dána
Vklad člena
- splacení členského vkladu nebo jeho části je podmínkou vzniku členství (vklad je pro všechny členy družstva stejný)
Nedělitelný fond
- obdoba rezervního fondu, zřizuje se povinně při vzniku
- konečná výše = nejméně polovina ZK, je tvořen postupně ze zisku
Orgány:
Členská schůze
- nejvyšší orgán
- schází se jednou za rok
- schvaluje roční závěrku
- rozhoduje o použití zisku
- rozhoduje o zvýšení či snížení ZK
- rozhoduje o sloučení, splynutí, rozdělení družstva
Představenstvo
- statutární orgán
- řídí činnost družstva
- plní usnesení členské schůze
- rozhoduje o všech záležitostech, které nejsou vyhrazeny členské schůzi nebo kontrolní emisi, schází se dle potřeby
Rozdělování zisku
- podle poměru výše splaceného vkladu, stanovy mohou určit jiný poměr
Zákaz konkurence – platí pro členy představenstva, kontrolní komise
Družstva:
- Bytové družstvo
- Sociální družstvo
- Spořitelní a úvěrní družstva
- Evropská družstevní společnost
OSTATNÍ FORMY PODNIKÁNÍ
Státní podnik
- řídí se zákonem o státním podniku
Založení
- zakladatelem je stát, stát zde působí jako podnikatel
- zakládá se zakládací listinou
Ručení
- stát neručí za závazky podniku
- podnik ručí za závazky svým majetkem
Řízení a orgány
- ředitel
Rozdělování zisku
- vrací se zpět státu
Způsoby podnikání
- stát má majoritní podíl ve velkých soukromých firmách, státní podniky
Smlouva o Tichém společenství
- je upravena smlouvou o tichém společenství ne společenskou smlouvou
- smlouvou se zavazuje tichý společník poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím na jeho podnikání musí být ve smlouvě dohodnutý rozsah účasti společníka na zisku a ztrátě
- smlouva musí mít písemnou podobu, nemusí být notářsky ověřena
- nikdy se neregistruje v OR
- nevzniká nová PO, o tichém společníkovi nikdo neví, pokud ve smlouvě není jinak dáno
Sdružení podnikatelů
- upraveno smlouvou o sdružení občanského zákoníků
- několik osob FO i PO se může sdružit, aby společně přičinili o dosažení sjednaného účelu
- nemá subjektivitu, nevzniká PO
- každý podnikatel jedná svým jménem na vlastní zodpovědnost
- nezapisuje se do OR, ve smlouvě o sdružení se podnikatelé dohodnou, čím jménem povedou společné podnikání, kdo z nich povede účetnictví, jaké poskytnou prostředky a jak se budou dělit o zisk nebo ztrátu
